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IR情報

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個人投資家のみなさまへ

コーポレート・ガバナンス
2011年10月4日現在

ビューティ花壇のコーポレート･ガバナンスについてご説明します。
また、関連する社内規程を掲載しています。

■コーポレート・ガバナンス報告書
国内証券取引所の規則に従い、当社のコーポレート・ガバナンスの考え方や体制などを記述した報告書です。
2011年10月4日 コーポレート・ガバナンスに関する報告書（2011年10月4日作成） pdf（333KB）

■関連資料
関連する社内規程等はこちら

■経営方針
株式会社ビューティ花壇は「すべてのステークホルダーから信頼される企業」を目指し、コンプライアンス経営の徹底に努めています。

■コーポレート・ガバナンスの状況
（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
（2）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
（3）役員報酬の内容
（4）監査報酬の内容
（5）企業統治機構図

（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりです。
継続的な企業価値の向上を図っていくためには、常に新しい価値を持った商品やサービスを提供していくとともに、社会から信頼される会社になる上でしっかりとしたガバナンス体制の下で、経営の執行と管理監督を効率的に、かつ透明性をもって行うことが重要であると認識しております。具体的には、取締役の責任の明確化、意思決定の迅速化、経営チェック機能の強化、組織内の内部管理体制の整備等により、健全かつ透明な経営を目指しております。

（2）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
A．取締役会
当社の取締役会は、取締役5名（平成23年9月22日現在）より構成されており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として、毎月１回開催しております。また必要に応じて随時開催しております。また、当社の取締役は6名以内とする旨定款に定めております。

B．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

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C．監査役の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査人3名、常勤監査役2名、非常勤監査役1名となっております。
内部監査は、内部監査規程及び内部監査実施要領に基づき内部監査人が、監査役及び会計監査人と相互に連携を取りつつ、定期的に全部門に対して業務監査を実施しており、監査結果は、代表取締役及び監査役に報告しております。
監査役監査は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、また、決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況について監査を行っております。　会社と会社の社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。なお、当社の監査役は４名以内とする旨定款に定めております。

D．自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

E．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

F．内部監査の状況
内部監査機能については、代表取締役社長の直轄のコンプライアンス室内に内部監査人を配置し、内部監査を行っております。また、内部監査人は、監査役と連携し業務全体にわたる内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的な助言、勧告を行い、必要に応じて、監査役及び会計監査を委嘱しております監査法人と連携し、その業務を遂行しております。

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G．会計監査の状況
平成23年6月期(第15期）においては会計監査を監査法人よつば総合事務所に委嘱しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。なお、業務を執行する公認会計士及び監査従事者の氏名、監査業務に係わる補助者の構成は下記のとおりです。

業務を執行する公認会計士及び監査従事者の氏名業務執行社員　神門剛
業務執行社員　吉田麻利
（注）継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

会計監査業務に係わる補助者の構成 公認会計士2名 その他補助者10名

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H．内部統制システム構築の基本方針
（1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 企業価値の向上と社会の一員として信頼される企業となるため、法令・定款及び社会規範の遵守を経営の根幹に置き、その行動指針としてビューティ花壇役員行動規範を定めるとともに、万一取締役が他の取締役の違法行為を発見した場合には、取締役会及び監査役に対する報告並びに違法行為のための是正措置が円滑に図れる体制を整えます。
ロ. コンプライアンス室長がコンプライアンス全体に関する統括責任者としてコンプライアンス体制の維持及び整備を行い、取締役への教育及び研修等を行います。
ハ. 監査役及びコンプライアンス室は連携し、コンプライアンス体制の調査並びに法令及び定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告する体制を整えます。また、取締役会は定期的にコンプライアンス体制を見直し、欠陥が発見された場合には、取締役会として適切な是正措置を講じます。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ. 取締役会議事録を法令や社内規程に基づき作成し、適切かつ確実に保存及び保管します。
ロ. 経営及び業務執行に関する重要な情報及び決定事項は文書管理規程等の社内規程に基づき、適切かつ確実に保存及び保管します。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ. リスク管理規程により経営活動上のリスク管理に関する基本方針及び体制を定め、これに基づくリスク管理体制を整備、構築することによって適切なリスク対応を図ります。
ロ. 当社が把握するリスクは、有価証券報告書等を通じ積極的にステークホルダーに開示していきます。
ハ. 新たに生じたリスク若しくは重大なリスクが予見された場合には、取締役会において速やかに担当取締役を選任し、対応責任者として必要な対策を講じるものとします。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 取締役会は事業年度計画及び中期経営計画を作成し、その達成に向けて効率的に職務を遂行する体制を整えます。
ロ. 意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入し、職務執行権限と責任を執行役員へ委譲します。
ハ. 取締役会は定時に毎月1回、また、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、執行役員以下の職務執行の状況を監督します。
ニ. 取締役並びに執行役員及び使用人の職務分掌と権限を社内規程にて明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保します。

（5）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 稟議規程並びに業務分掌規程及び職務権限規程により各部門の職務権限を明確化し、相互牽制機能を強化する体制を整えます。
ロ. 内部通報制度を設置し、コンプライアンス通報規程に基づき、通報者が不利益な取扱いを受けないよう保証する体制を整えます。
ハ. コンプライアンス室長がコンプライアンス全体に関する統括責任者としてコンプライアンス体制の維持及び整備を行い、使用人への教育及び研修等を行います。

（6）会社並びにその親会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ. 関係会社管理規程に基づき、グループ各社への経営指導及び業務支援を行います。
ロ. グループ各社の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し、承認を得て行います。
ハ. 定期または臨時にグループ各社との連絡会議を開催し、グループ間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図ります。
ニ. 監査役と内部監査人は、定期または臨時にグループ各社の管理体制を監査し、その結果を随時社長に報告します。

（7）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
イ. 監査役は、コンプライアンス室の室員その他必要と認められる使用人に対し、監査業務に関する要請を行うことができるものとします。
ロ. 監査役から監査業務の要請を受けた使用人は、必要に応じて監査役の監査を補助するものとします。

（8）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ. 監査役より監査業務に関する要請を受けた使用人は、その要請に関して、取締役の指揮命令を受けないものとします。
ロ. 監査業務に関する要請を受けた使用人に関する人事異動並びに人事評価及び処罰等について、担当取締役は監査役の求めに応じてその事由等の説明を行う義務を負うものとします。

（9）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ. 代表取締役並びに業務担当取締役及び執行役員は、取締役会及び経営会議等において担当する業務の執行状況を随時報告するものとします。
ロ. 取締役並びに執行役員及び使用人は、当社及びグループ各社の業務に重大な影響を及ぼす事項を発見した場合には、監査役に対し速やかに報告するものとします。

（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 監査役と代表取締役との間に、監査体制その他監査の実効性確保に関する事項についての定期的な意見交換を行います。
ロ. 監査役は、コンプライアンス室による内部監査の実施計画について事前に説明を受け、当該計画について協議することとし、適宜に内部監査結果について意見交換を行う等、常に連携を図っていきます。
ハ. 監査役は、適宜に監査法人との情報交換を行う等、連携を図って行きます。

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I．リスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、リスク委員会を設置し、リスク情報を早期に把握・共有し、リスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。また、社内においては、情報管理責任者として情報開示担当役員を配置し、各部門長を情報管理者と定めております。正確な情報を早期に捉えられるよう、社内研修を行い、リスク情報を把握した際には、必要に応じて外部の専門家と連携して対応してまいります。

J．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

K．中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

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（3）役員報酬の内容
第15期連結会計年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりです。

役員報酬
社内取締役に支払った報酬   73,001千円
社外役員に支払った報酬   11,700千円
※退任した取締役1名分を含む

（4）監査報酬の内容
第15期連結会計年度における当社の監査法人に対する監査報酬は、以下のとおりです。

監査報酬
（1）公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬   13,000千円
（2）上記以外の報酬   -
計 13,000千円

（5）企業統治機構図（平成23年9月22日現在）
企業統治機構図

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■関連資料・情報

役員行動規範
当社では、役員行動規範を制定しています。
2010年9月16日 株式会社ビューティ花壇　役員行動規範（2010年9月16日施行） pdf （13KB5）

定款
2011年9月22日 株式会社ビューティ花壇　定款　（2011年9月22日改定） pdf （128KB）
2009年01月05日 株券電子化に伴うみなし定款変更についてのお知らせ pdf （69KB）


 
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